股权激励是指职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，是企业为吸引、激励和保留核心人才所实施的职工福利计划。股权激励提  供的不是一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企业的效率、管理结合来激励员工。

一、股权激励的种类
股权激励的种类包括股票期权、限制性股票、股票增值权、职工持股、管理层/员收购等等。其中比较常用的是股票期权、限制股票、股票增值权、职工持股。
（一）几种常用的股权激励方式介绍
1、股票期权是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权以未来二级市场上的股价为激励点，不需要企业支出大量的现金进行即时奖励。所以股票期权特别适合成长期初期或扩张期的企业，特别是网络、科技等发展潜力大、发展速度快的企业采用。

2、限制性股票是以公司的业绩为股票授予的条件，所以将公司的业绩与激励对象的收益联系的特别密切。只有公司业绩达到预定要求，激励对象才可以免费赠与或低价授予股票，才能抛售股票。否则激励计划取消。该模式在成熟型企业中能收到更好的效果。因为该类企业在短时间内股价上涨空间不会很大，所以激励对象的收益更多的来自于股票本身而非股价的涨幅。

3、股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益。股票增值权的授予不会影响公司的总资本和所有权结构，不涉及股票来源问题。但股票增值权大多是现金兑现，所以对企业资金压力比较大。所以适合与现金充足、发展稳定的成熟型企业。

4、职工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

二、股权激励的相关法律法规
政府出台的关于股权激励的政策主要有：
1、关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知
  2、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
3、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
4、关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知
5、股权激励有关备忘录1-3号
6、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
7、股权分置改革工作备忘录第18号——股权激励计划的实施

其中《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及近期出台的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市公司实施股权激励的激励对象、股票来源、实施程序和信息披露以及持股规模等做了相关规定。
相比两个文件，新出台的指导意见中激励对象范围更广（包括了普通员工），股票来源更广，而实施的程序更为简便，无需报证券会备案。除此之外，指导意见还特别指出上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构。但并未对资产管理机构设置规模、成立年限、业务资质等门槛。对上述机构而言，员工持股计划是一个开放式的新兴市场。

三、股权激励信托优势
目前市场采用股权激励的管理方式有很多，如公司回购股份、员工代持股、工会持股、设立持股公司等。与上述持股方式相比，信托持股有着特有的优势。

1、与信托持股相比，上述的持股方式都存在一些无法克服的缺陷。我国新公司法虽然规定了公司可以为奖励员工而回购自己的股份，但同时规定所回购的股份必须在一年之内转让给员工。股权激励的目的是为公司建立一种长效的激励机制，从而保持公司的长期稳定发展。
2、员工代持股的方式最大的问题在于股权直接在该员工名下，容易诱发道德风险，并且没有破产隔离机制，很难保证财产的安全。
3、工会持股最大的问题在于工会是一个非营利性组织，由其代为持股与工会的非营利性目标相冲突。
4、采用有限公司作为持股公司最大的问题在于股东的变化需要履行工商变更手续，且每个有限公司的股东最多只能有50个，使得股权激励中激励对象人数受到极大限制，且作为激励对象的股东的进入和退出都必须遵循公司法的相关规定，在实践中操作的可能性不大。如果采用股份公司作为持股公司，则股份公司的设立需要满足公司法关于最低资本额的要求，成本较高，且股份公司的运作需要遵守公司法的相关规定，设立董事会、监事会、股东大会等等，在程序上较为繁琐。
近期出台的指导意见也明确指出员工持股计划可以委托给具有资产管理资质的机构管理，比如信托公司、保险资产管理公司、证券公司等。对于信托公司而言，上市公司股权激励将是一个新兴的有前景的市场。

四、股权激励案例介绍 
 截止目前，我国已经有5、600家上市公司实行了股权激励计划。其中限制性股票和股票期权仍然是上市公司激励最主要的方式，近期有部分上市公司开始实行杠杆型员工持股计划，如下简单介绍几个案例。

（一）万科股权激励案例 
  1、万科股权激励基本流程
万科激励计划基本操作流程如图所示。由图可看出，万科限制性股票激励计划的基本操作流程为：第一，信托机构用预提的激励基金于当年在二级市场购入万科流通A股股票；第二，确定万科是否达到业绩标准，当年净利润净增加额以及按股票激励计划规定可提取的比例，确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票；第三，等待期结束后，在万科股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将该年度激励计划项下的信托财产以非交易过户的方式过户至激励对象个人名下。若未符合股价要求，计划终止。

2、万科限制性股票激励效果分析
自实施股权激励后，将万科的EPS增长率、销售收入增长率、ROE净资产报酬率与行业情况进行对比，万科的该三个比率均要高于行业水平。这可在一定程度上反映了实行股权激励计划后万科的经营和业绩水平在稳步增长。

3、万科股权激励信托合同特别约定：
（1）激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一年度股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该年度计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户。 
（2）信托机构按本计划所持有的万科股票，只可在下列情形下于二级市场出售： 
（a） 因激励基金提取条件未达成、预提激励基金超额、补充归属条件未满足而出售该年度计划项下全部或部分股票； 
（b） 支付中国证券登记结算有限责任公司将激励股票过户到激励对象名下所需支付的非交易过户税费； 
（c） 为激励对象缴纳个人所得税款而出售部分股票。
（3）激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。

（二）员工杠杆持股案例
近期有部分上市公司实施了杠杆型员工持股计划。杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。

1、三安光员工杠杆持股计划
三安光电近期披露员工持股计划，包括公司11名高管在内979名员工将筹资30808万元（据了解，上述员工参与持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。）设立该项计划，其中高管团队出资6430万元，占比为20.87%。本次持股计划设立后将委托兴证证券资产管理有限公司管理，并全额认购兴证资管设立的鑫众1号集合计划中的次级份额，随后由鑫众1号购买并持有三安光电股票。
方案显示，鑫众1号所持有的股票总数累计不超过三安光电股本总额的10%；而鑫众1号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。
鑫众1号集合计划份额上限为9.3亿份（对应资金9.3亿元），并按照2:1的比例设立优先份额和次级份额。其中优先份额是按照7.4%的年基准收益率以实际存续天数优先获得收益，而为保障该部分投资人的收益，三安光电控股股东福建三安集团将为鑫众1号中优先份额的权益实现提供担保。
由此不难看出，借助该分级产品，三安光电上述参与出资的员工相当于在投资、持有“自家股”过程中启用了1:2的杠杆，盈亏比例得以放大。

2、欧菲光员工杠杆持股
深圳欧菲光科技股份有限公司是一家专门从事光学光电子薄膜元器件生产的上市企业。近期推出第一期员工持股计划,筹资资金500万做一般级,30倍杠杆配集总资金1.5亿,用于在二级市场增持欧菲光股票。
合同显示，欧菲1号资管计划份额上限为1.5亿份，采用三级结构化模式，分为优先级份额、中间级份额和一般级份额，三类份额比例为20：9：1。员工筹资认购一般级份额，筹资规模为500万元，中间级由乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业持有。 
 按照分级的收益分配方式，优先级份额预期约定年基准收益率为8.1%，如计划全部资产尚未补足对优先级份额的本金和收益，中间级份额和一般级份额需对差额进行补足并承担连带责任，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为优先份额权益提供担保。中间级的持有者不仅要承担计划亏损时补足优先级份额本金和收益的义务，最多只能享受5%的预期收益。

五、我司参与开展的上市公司股权激励计划操作风险总结
2014年期间我司作为受托人参与开展了一笔上市公司股权激励计划，结合项目审核过程中的思考，针对此类项目总结了如下操作业务风险规范：

1、关于资金来源，在委托人交付信托资金时，我司作为受托人应对委托人交付的资金进行形式审查，委托人需以书面形式承诺信托资金所有权无争议，委托人已经就设立本信托及交付各期信托资金履行了内部批准程序。
2、此类业务应设计成委托人指定用途的事务管理型信托，受托人仅提供事务管理服务。我司根据委托人的指令对信托财产进行管理、运用和处分。信托文件中应当对“委托人指令”的形式作出约定，委托人应当以信托文件中约定的形式向受托人出具“委托人指令”。委托人应保证出具的各项指令等内容均已通过内部批准程序，且符合法律法规，我司不承担审核义务或责任。
3、此类业务应设计成原状分配，在信托终止时我司作为受托人可以信托终止时信托财产原状分配给信托财产权利归属人。
4、在信托存续期间，信托文件约定委托人有权变更受益人的，委托人需向受托人提供《受益人变更通知书》，且需明确我司根据委托人的指令变更受益人，不承担由此带来的责任与风险。
5、若委托人分期交付信托资金的，交付首期信托资金的同时，应当向我司一并提交《期初受益人清单》,清单内容包括但不限于：受益人姓名、身份证号码、信托资金金额、信托单位份额（若能确认）等内容。同时需明确信托单位份额计量标准，包括在送转股或拆分、缩股等导致股票数量变化的情形时份额的计量方式。
6、信托存续期间可增加信托资金的，委托人需提前向受托人送达《增加信托资金通知书》,内容包括但不限于增加的信托资金金额、受益人姓名、身份证号码、本次增加的信托资金的分割金额（若能确认的）等。我司在收到委托人提供的《增加信托资金通知书》后，应出具一份清单形式的确认书，内容包括但不限于所有受益人的姓名、身份证号码、增加的信托资金的分割金额（若能确认）、原信托单位份额、现信托单位份额等内容。该确认书一式两份，委托人和受托人均需对该确认书进行确认。
7、若需对信托财产进行估值的，需在信托文件中明确估值方法，并在信托存续期间定期向委托人送达《信托财产估值报告》，内容包括但不限于估值基准日期、信托财产净值、信托单位总份数、每份信托单位净值等。
8、实施股权激励或者员工持股计划信托业务的，为了避免内幕交易、操纵证券交易价格嫌疑，应由受托人向委托人提交交易日的股票购入操作计划，委托人需对股票购入操作计划的合法合规性进行确认并承担责任，确保股票操作计划符合法律法规、以及证券交易规则。
9、满足分配条件进行分配时，委托人需向受托人提交《分配指令》，内容包括但不限于受益人姓名、身份证号码、信托资金金额（如有）、信托单位份额、各受益人分配的股数（如有）、分配账户号、分配账户户名等。受托人再根据委托人提供的《分配指令》及相关说明（若有）出具一份分配清单，内容包括但不限于分配的受益人姓名、身份证号码、累计本金、累计份额、基准日净值、分配资金或股数等。该确认书一式两份，委托人、受托人均需要对该分配清单进行敲章确认，各自存档。受托人完成分配后应出具一份清单形式的《分配后确认书》，内容包括但不限于分配后剩余所有受益人的姓名、身份证号码、累计本金、累计份额、基准日的净值等。该确认书一式两份，委托人、受托人均需要对该确认书进行敲章确认，各自存档。
10、受托人应为每个受益人建立个人明细帐户及一个公共帐户。公共账户用于记录信托财产总值、信托财产净值、信托单位总份数、每份信托单位净值等要素。每个受益人账户用于记录受益人姓名、身份证号码、累计份额、净值、分配资金或股数等信息。 受益人信息变更、信托利益分配后需及时更新调整账户信息。
11、关于信托税费的处理，为了避免税务风险，应在信托文件中明确约定信托运作过程中的各类纳税主体，依照法律法规的规定履行各自的纳税义务。信托财产管理、运用或处分发生的税费我司不作代扣代缴，而由信托运作过程中涉及的各纳税主体（包括委托人、受益人），依其实际享有的利益按照国家法律、法规及国家有关部门规范性文件的规定分别履行各自的纳税义务，但相关法律法规或政策另有规定的除外。如信托利益分配后根据相关法律法规或政策，我司应就前述已分配的信托利益履行代扣代缴税款义务的，则受托人有权要求已获得前述信托利益分配的受益人向受托人支付受托人应代扣代缴的税款，如前述受益人未按要求支付相应税款的，则受托人有权要求委托人代为支付相应税款。

六、企业薪酬福利领域发展前景
广义来看，股权激励属于企业薪酬福利的一种，股权激励主要针对上市公司，而实行股权激励的上市公司数量毕竟有限。随着中国逐步进入老龄化社会，包括非上市公司在内的，越来越多的企业存在员工薪酬福利改善的需求，包括薪酬延付需求、留人激励需求等等 ，企业薪酬福利管理将具有巨大的开拓发展潜力。
而信托公司具有资产隔离、受益人保护、税收筹划等功能，可以帮助企业解决养老金及薪酬福利管理过程中面临的以下诸多困境：
 1、资产所有权不明。传统的企业薪酬福利管理一般通过与公司自有资金混在一起或以公司的名义开立独立资金账户，资产所有权实际仍属于企业，若出现企业破产或被兼并等特殊情况，这部分资产也难逃清算厄运。而信托公司的薪酬福利信托产品，完全按照信托合同的约定运作和支付，真正做到财产隔离和企业员工的利益保障。
 2、账户管理不清。传统的企业薪酬福利管理由于管理方式不透明，企业为员工花了钱，但员工并不了解。信托型的薪酬福利计划能够以公开透明的方式很好地解决这个问题，企业员工可以通过信托公司网站上的账户来了解企业对自己的福利投。
3、多重纳税。传统的企业薪酬福利资产从所有权上来说仍属于企业，投资收益需缴纳企业所得税，支付给员工后还需缴纳个人所得税，面临双重纳税问题。而信托公司的薪酬福利信托产品可以妥善解决此类问题。

鉴于越来越多的企业存在员工薪酬福利改善的需求，以及信托具有的特有优势，未来信托公司在该领域有较大的拓展和发展前景。
当然，信托公司想开拓员工薪酬福利计划市场，还需有较大的成本投入，比如信息系统的配备和完善，人员的培训，以及市场的开拓等。除此之外，向经验比较丰富的同行进行考察学习也是必要的。

（风险控制部 濮艳丽）
                                                       


参考文献：

1、《上市公司股权激励管理办法》 ，中国证监会 2005年
2、《股权激励有关事项备忘录1-3号 》，上市公司监管部 2008年
3、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中国证监会 2014年
4、《限制性股票激励研究》 武学文 2007年
5、《深圳万科股权激励模式研究 》张良玉 2006年
6、《上市公司股权激励应用分析——以万科股份为例进行的分析》 冯媛媛 2007年
7、华宝信托官网